Реструктуризация структуры компании для повышения инвестиционной привлекательности

И вообще, если, скажем, компания не собирается ни на какое IPO ни в России, ни в Лондоне, да и просто хочет сохранить статус частного бизнеса, зачем нужна какая-то структура? Собственник и так знает, как и что у него внутри фирмы работает. Ну и, конечно, при необходимости может это кому-то на пальцах объяснить.

Безусловно, никогда нельзя ставить телегу впереди лошади и начинать навязывать только-только начинающемуся проекту сложные юридические конструкции, которые потенциально могут облегчить привлечение инвесторов. Может, ни до каких инвесторов и дело-то не дойдет. Но если бизнес уже прошел стадию становления, тут самое время подумать о том, как именно он выглядит в глазах рынка.

Возможно, собственники и не думают продавать свое предприятие или в принципе пускать кого-то в капитал на данный момент. Но прозрачная и понятная внешним наблюдателям компания выиграет и в этом случае. Вот лишь несколько аргументов, почему игра стоит свеч:

• понятный бизнес более кредитоспособен. Финансирование легче привлечь, а ставка при прочих равных может быть ниже;
• внятные критерии управления и принятия решений помогают и самому бизнесу как таковому: как партнеры, так и сотрудники компании понимают механизмы принятия решений и знают, что ничего страшного не случится, даже если собственники бизнеса ушли в кругосветный круиз;
• прозрачный бизнес в конечном итоге более защищен, т.к. более формализован. Нет каких-то либо «понятийных договоренностей» — все четко прописано в юридически обязывающих документах. Как следствие, риск акционерного конфликта внутри самой компании снижается;
• привлечение финансирования не требует непосредственного постоянного участия собственника, т.к. менеджмент компании сам в состоянии объяснить банкирам механизмы принятия решений и существующие процедуры.

В целом при проведении любой реструктуризации можно выделить два блока — управленческий и юридический. Несмотря на тесную связь между собой, каждый из них имеет свою специфику.

При выстраивании схем управления и юридических схем необходимо идти от потребностей бизнеса, а не от «красоты» структуры. Таким образом, если подходить к процессу изменений грамотно, то следует разбить его на некоторые стадии:

• определение «точки А» — подробное описание существующей структуры бизнеса, его финансово-хозяйственных потоков, механизмов принятия решений и т.п. (1);
• определение «точки Б» — описание (представление) структуры бизнеса, к которой хочется в конечном итоге прийти (2);
• детальный анализ структуры в «точке Б», корректировки и изменения (3);
• подготовка «плана перехода» (4);
• реализация «плана перехода» (5).

Практика показывает, что любого рода консультанты нужны для реализации пунктов (2), (3), (4) и иногда частично (5) из указанного выше списка. А честный анализ собственного бизнеса (п. 1) и реализацию задуманного можно (а часто и нужно) провести самостоятельно.

Любые внешние юристы или консультанты по управлению могут помочь в этом процессе, но реальной дополнительной ценности много не принесут. Роль консультантов в процессе выработки стратегии изменений состоит не столько в том, чтобы продать свое (безусловно, единственно верное) мнение, сколько в том, чтобы задавать нужные вопросы и помочь собственнику самому прочувствовать и оценить реальность достижения заявленной при начале реорганизации цели.

Выбор курса

Отдельный вопрос — понять, в каком именно направлении нужно двигаться в ходе реорганизации структуры. Ведь кажется, что у каждого «внешнего пользователя» могут быть свои интересы. Действительно, одно дело — привлечь кредит в банке и совсем другое — осуществить private placement компании или выпуск облигационного займа.

Однако в основном рецепт один: организация должна управляться по понятным правилам, наличие или отсутствие тех или иных юридических лиц должно поддаваться рациональному объяснению, и все они должны иметь возможность консолидироваться по какому-либо признаку (как правило, по признаку владения).

Можно с уверенностью сказать, что если управленческая и юридическая структуры бизнеса выстроены грамотно, то «продать» это можно будет как кредитующему банку, так и стратегическому инвестору. Выше уже говорилось о том, что, собственно, операционная структура бизнеса должна иметь приоритет по отношению к чисто юридическим требованиям.

Подводные камни

Что зачастую осложняет реструктуризацию? Вот несколько наиболее часто встречающихся факторов.

Боязнь акционерного конфликта

Пока все «идет как идет», поводов для разногласий нет. Но при попытке формализовать отношения могут возникнуть конфликты. Здесь стоит отметить, что сама по себе реструктуризация вряд ли станет причиной конфликта. А вот выявить, обострить и спровоцировать конфликт зреющий, конечно, может. Как и любой процесс изменений.

Боязнь увеличения налогового бремени

Реорганизация компании приведет к увеличению налоговых отчислений. Как правило, это действительно так. Но если уж собственники задумались о реорганизации, то обычно это значит, что они могут позволить себе «играть не в прибыль, а в капитализацию», т.е. пытаться заработать не только на чистом денежном потоке от предпринимательской деятельности, но и на стоимости этого бизнеса как такового. И тут могут открываться дополнительные возможности, т.к. грамотно выполненное структурирование, как правило, помогает снизить эффективную налоговую ставку на доходы с капитала.

Страх потери управляемости и контроля

Тут можно говорить только разве что о консервативности в оценках. Потому что реструктуризация бизнеса, напротив, должна всегда вести к повышению его управляемости, которая никак не должна разрушить ранее сформированный положительный образ компании. Условно говоря, если раньше были еженедельные «летучки» и все просто знали в компании, что финансовый и коммерческий директора — это правая и левая рука «самого», то теперь есть совет директоров или правление, которые проводят по ключевым вопросам заседания, и это оформляется соответствующим образом.

Таким образом, если в начале процесса были верно поняты и заданы цели, на основании этих целей было сформировано внятное представление о том, как именно должна выглядеть компания после преобразований, то дальше для изменений необходимо только одно — наличие воли для их проведения.

Примечание. …процедуру реструктуризации усложняют или делают вовсе невозможной различные «фобии»: боязнь акционерного конфликта или увеличение налогового бремени, страх потери управляемости контроля…

Типовые ошибки в процессе реструктуризации

Несоответствие масштабов. Нет смысла строить разветвленный холдинг с участием иностранных юридических лиц, если цель ограничивается открытием автосервиса. Для каждого содержания бизнеса хороша своя форма. И очень часто нет необходимости что-либо усложнять. Чтобы избежать этой ошибки, достаточно всегда помнить о простом правиле: «структура для бизнеса, а не наоборот».

Наведение порядка «внешними силами». Никакие консультанты никогда не смогут перестроить ваш бизнес за вас самих. Это как с занятиями спортом: тренер может помочь, и очень сильно, но если нет изначального желания и воли заниматься самим процессом, никто за вас его не сделает.

Особенно часто в юридической работе приходится наблюдать ситуацию «вы профессионал, вы нам и скажите, как все должно быть». А ведь у любого внешнего консультанта всегда меньше информации о компании, чем у собственника бизнеса, и уж точно нет знаний о неформальных внутренних связях в организации. Поэтому помощь внешних консультантов почти всегда нужна в проведении реформ (хотя бы для того, чтобы обеспечить независимость взгляда), но всегда останется именно помощью.

Что-то улучшили — и уже неплохо. Обычно такое правило не работает. Если компания вошла в процедуру изменений, но не завершила ее, то это значит, что система была разбалансирована, но не пришла в новую точку равновесия. Если нет готовности идти до конца, лучше даже и не начинать всю процедуру.

Бизнес мой, и это мое личное дело, как он будет выглядеть. Если речь идет о зрелом бизнесе, а именно такие, как правило, могут требовать перестройки структуры, то в нем, безусловно, имеется сложившаяся команда. Обычно к процессу реорганизации привлекают финансового директора или главного бухгалтера, если он выполняет его функции. Юриста, которому доверяет собственник. Но еще лучше, когда вся команда вовлечена в процесс еще на стадии его подготовки. Это поможет реорганизации действительно сработать, а не остаться просто красивыми квадратиками на бумаге.

Реорганизация должна дать моментальный эффект. В принципе да. Но на практике этот эффект может не проявляться сразу. Более того, «в моменте» иногда он даже может быть отрицательным. Например, может снизиться рентабельность из-за повышения налогового бремени. Однако, еще раз повторюсь, любая грамотно сделанная реструктуризация в конечном счете приводит к повышению капитализации бизнеса.

Примечание. …на практике эффект от реорганизации может проявляться не сразу. Более того, «в моменте» иногда он даже может быть отрицательным. Например, может снизиться рентабельность из-за повышения налогового бремени…

Времена не выбирают

В заключение стоит обсудить вопрос о необходимости проведения каких-либо реформ именно сейчас, когда многие говорят о стагнации, второй волне кризиса и прочем. Опять-таки все зависит от целей. Конечно, полностью не учитывать рыночную конъюнктуру просто невозможно.

Мы все видели, как многие компании отказывались от размещения акций — публичного или частного по причине плохой ситуации на финансовых рынках. Но если вдуматься, то кризис как раз самое лучшее время для запуска преобразований.

Во-первых, потому что это будет воспринято как внутри, так и вне компании как адекватный ответ на изменения внешней среды.

Во-вторых, потому что реструктурированная компания должна стоить больше, чем до реструктуризации. По крайней мере в относительных цифрах. То есть, например, если ваши конкуренты подешевеют на x% на рынке, то ваш бизнес также подешевеет, но на y%. Просто потому, что он более прозрачен и предсказуем. И «y» тут всегда будет меньше, чем «x».

Мое личное убеждение заключается в том, что если бизнес строится именно как бизнес, то он должен иметь собственную оценку. Независимо от того, планируется ли его передать детям или продать инвесторам. И должен работать самостоятельно, т.е. не быть «завязан» исключительно на личности «отцов-основателей». Если это и правда так, то такому бизнесу необходима понятная и прозрачная структура. Если же это просто способ заработка и собственной капитализации у компании нет, нет смысла и в каком-то дополнительном структурировании.